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作者|陈盼盼

编辑|吴亚

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距离9月20日复牌大限28天，中国恒大仍在努力寻求“上岸”。

按照港交所复牌指引要求，8月21日晚间，中国恒大（HK:03333）披露一份内控评估及对前任审计师提出的某些问题检讨的主要结果公告。

中国恒大董事会认为，内部监控体系和流程已基本完善，足以履行其在香港交易所上市规则下的责任。

在外界看来，恒大能按时复牌的可能性不高。但严跃进认为，恒大主动披露检讨和整改结果，是在争取在最终期限积极复牌。

搜狐财经梳理港交所复牌指引发现，于目前的恒大而言，距离复牌还剩清盘呈请未撤回这一关卡要闯。

恒大区域公司资金由政府共管及统筹

恒大披露内控评估结果，主要目的是为了完成香港联交所对其发出的额外复牌指引要求。

2021年9月21日至今，恒大已停牌16个月。期间，港交所三次向恒大发布复牌指引。最近一次是去年8月30日，港交所要求恒大进行独立的内部监控检讨，证明公司已制定足够的内部监控及程式，以履行上市规则项下的责任。

公告披露，恒大委任了罗申美咨询顾问有限公司（以下简称：罗申美）进行内控调查，并从企业内部监控环境、财务汇报及信息披露、流程层面控制等方面提出缺陷及整改建议。恒大对此进行一一回应。

其中，恒大透露了目前流动资金、现金及融资管理的现状。恒大表示，其在出现资金流动性问题之前，财务中心及资金中心会统筹地区按周/月编制现金流平衡预测表。同时，集团每月下发资金支付计划，由财务中心、资金中心及综合管理中心统计和管理，并共同跟进计划的实施情况。

但在出险流动性问题后，恒大表示，其资金由政府监管。’“目前各区域公司资金一般由政府共管及统筹，全力配合保交楼相关工作。”

同时，恒大在公告中透露，其将按建议，制定《恒大集团现金流预算及执行管理办法》，要求地区公司、下属公司每年制定《年度现金流预测表》，上报至财务中心及资金中心，形成《年度现金流预测汇总表》。汇总表需由集团执行总裁审阅后，提交至董事会审议决策。

易居研究院研究总监严跃进指出，“这体现了恒大在现金流管控方面，既从时间角度注重预测工作，也从空间角度注重对各区域公司的管理。恒大对这个问题的解决，也是为后续经营方面的表态。唯有现金流稳定，后续企业复牌才有扎实的基础。”

截至去年末，恒大财富尚有340亿元未兑付

今年1月，恒大前审计师在普华永道辞任公司在其辞任函中直指，恒大可能存在潜在表外负债以及未披露的存款质押安排等问题。恒大也就普华永道提出的问题委任了国富浩华进行检讨。

这部分最引人注意莫过于恒大的表外负债。国富浩华发现，普华永道指出恒大存在表外理财产品应为恒大财富有关的理财产品。

恒大财富通过第三方发行主体发行了多项定向融资产品，募集所得的资金最终从发行主体通过投资方式为：恒大集团表内的项目公司进行投资、借款、为集团发出的商业承兑汇票进行贴现及投资恒大债券的4种主要方式，全面地流入恒大集团体系，并呈现在财务报表中。

于2021年8月，基于出现兑付困难的情况，上述定融产品已全面停止对外销售，但已合共募资涉及约921亿元。

同时，由于中国恒大是上述定融产品的担保方，其两家附属公司对定融产品未按期足额支付部分提供全额无条件的差额补足义务。截至2021年底及2022年底，未兑付本息分别为410亿元、340亿元；2022年因定融产品涉及诉讼金额，约为5亿元。

恒大称，上述因担保产生的负债已在2021年及2022年财报中有所体现。

公告还显示，国富浩华根据检测结果及对恒大书面管理制度的审阅，称“未有发现管理制度存在重大不足之处。但在执行调查工作期间，发现3方面与该指控相关的内部监控有待改进之处。”

其中就包括，恒大确认在2021年8月至2022年3月期间离职人员较多，档案经多次交接后“未能妥善保存”，“导致未能按时及完整地提供抽样合同样本以及存款质押相关文件”。

据此前报道，2021年和2022年两年时间里，恒大累计流失雇员超过16万人；其中仅2022年就流失了58077人，流失率达到36%。

在严跃进看来，“离职人员较多进而导致各类档案缺失，也引起了当前审计和监察工作的难度增加。这恰是说明企业没有注重合规和稳健的发展之路，最终导致企业发展非常被动，甚至“出洋相”。”

距离复牌还剩清盘呈请关卡

在8月21日公告最后，恒大称表示，已分别就罗申美、国富浩华提出的问题进行内部控制和程序检讨，并针对所有建议完成执行纠正措施。

因此，恒大表示，“经考虑内控评估报告及罗申美及国富浩华的建议后，集团董事会（ 包括独立调查委员会 ）认为，集团已提升内控体系及流程，并足以根据上市规则履行本公司责任并保障本公司之权益。”

换言之，恒大当前所实施纠正措施足以解决其内控体系及流程中发现所有的主要问题。这也意味着，恒大又完成了一项复牌指引的要求。

此前，还披露了未公布的财务业绩，并公布对恒大物业134亿元质押担保被执行的调查结果及补救措施。

搜狐财经梳理港交所对于恒大的3次复牌指引发现，恒大距离复牌，目前至少还有两关要闯：

一是，证明恒大遵守上市规则第13.24条规定，即恒大经营的业务需要有足够的业务运作，并且拥有相当价值的资产支持其营运，证券才能继续上市。

二是，针对恒大之清盘呈请已被撤回或被解除，并且解除了任何清盘人的任命（无论是否临时）。

关于第一点，恒大在年报中略有提及，“庞大优质的土地储备，是集团保交楼、逐步偿清债务、恢复正常经营的坚实基础。”

2022年年报显示，截至2022年末，恒大拥有土地储备2.1亿平方米，此外，中国恒大还参与旧改项目79个，其中大湾区55个（深圳34个），其他城市24个。

而另一个不可忽略的事实是，截至2022年末，恒大已资不抵债。

但是参考恒大汽车复牌过程，资不抵债似乎不会成为恒大复牌进程的阻碍。搜狐财经发现，恒大汽车的复牌指引中也提及其需要证明遵守上市规则第13.24条。

同时，恒大汽车年报显示其截至2022年末，其账面为净资产-686.5亿元，但仍于7月28日顺利复牌。

对于第二点提到的清盘呈请，此前呈请人已同意恒大推迟清盘呈请聆讯时间至2023年10月30日。

显然，该聆讯时间已超过9月20日复牌最后期限。

于恒大而言，其仍有机会通过积极与呈请人沟通，换取后者在复牌大限前撤销清盘呈请。比如，此前融创、旭辉均通过与呈请人沟通，成功撤回清盘呈请。

与此同时，按照复牌指引，恒大还需要防止其他呈请人随时提起的清盘呈请。

近期，恒大向美国法院申请破产保护。协纵管理集团联合创始人黄立冲对搜狐财经指出，“恒大申请破产保护的目的之一，是为了避免债权人利用美国破产法再次呈请清盘。因为美国破产法第15章规定，若债务人在美没有资产和业务，债权人也可向美国法院申请救济。这是美国的长臂管辖法律，用于保护美元债的债权人。”

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